一年內8個月停牌，斥資25.31億元并購，連續兩年業績未達標引監管層問詢
借殼上市后兩年業績未達標的中安消 (600654.SH)仍熱衷于瘋狂跑馬圈地，其資本運作之術也引來了監管層的問詢。
長江商報記者梳理發現，上市更名3個月后，中安消就開始停牌籌劃并購重組，而在一年的時間內，長達8個月時間因籌劃重組而股票停牌。
不過，針對并購重組、關聯資產交易、業績未達標等令人眼花繚亂的諸多行為，中安消接連收到上海證券交易所(簡稱上交所)、證監會上海監管局問詢函。
5月13日，中安消公司相關人士向長江商報記者表示，公司進行的并購屬于產業鏈延伸，是基于公司產業布局進行的。至于大規模并購是否會緊繃資金鏈條以及未來業績，該人士稱暫時不清楚。
不過，長江商報記者注意到，中安消系列并購中，不乏收購實控人涂國身控制的公司。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，并購重組中，因存在二次估值，難逃利益輸送之嫌，尤其是涉及到大股東的關聯交易。
一年耗資25.31億推動4起并購案
一年內長達8個月時間停牌，密集推出并購重組，中安消的瘋狂跑馬圈地引發市場廣泛關注。
長江商報記者注意到，2011年9月，作為中概股的中國安防在美國紐交所完成私有化退市 .2014年12月，中國安防借殼上海老八股飛樂股份，成功回歸A股。
去年4月，剛剛完成更名的中安消就首秀資本運作。根據公告 ，中安消擬通過全資子公司飛樂國際以8.8億港元收購衛安控股持有的衛安1有限公司100%股權，以此切入香港市場。
去年10月，停牌近4個月的中安消發布第二次資產并購公告。公告稱，公司擬斥資6.38億元收購澳門衛安、深圳迪特、飛利泰及深圳威大等四家公司100%股權，將業務延伸至大安全領域與澳門安防服務市場。
一個月后，中安消再發重組公告，公司擬通過全資子公司中安消技術以現金1.68億元收購張佳捷、李笑怡持有的上海擎天科技100%股權，以此拓展華東地區安防市場。
今年3月，中安消又一次發布并購預案，分別以15750萬澳元、13億泰銖收購澳洲安保集團和泰國衛安。
長江商報記者初步統計發現，從去年4月起的一年時間內，中安消快速推動了4起并購案，共計耗資25.31億元。
5月13日，針對上述大規模并購，中安消公司證券部人士稱，系列并購是基于公司產業戰略布局進行的，其目的是完善及延伸產業鏈。
長江商報記者注意到，在中安消加速跑馬圈地過程中，在二級市場上，一年內股票長達8個月時間處于停牌狀態。不過，隨著不斷推出的并購，其股價節節攀升。去年2月，其股價在10元左右徘徊，而到了去年6月12日，股價最高達到47.07元，漲了4倍。即便以5月13日收盤價19.25元計算，股價也接近翻倍。
實控人九成股份為質押股
中安消實控人涂國身有著高超的資本運作術。
市場人士稱，涂國身是一個資本玩家，旗下公司眾多，股權結構復雜，在借殼飛樂股份過程中，就有人稱“看不懂”。
資料顯示，當時，借殼資產涂國身控制的中安消賬面凈資產為3.7億元，但預估值高達48.69億元，增值率超過12倍。其實，高估值的資產中，部分是以中安消簽訂的數十億元合同。
曾有業內人士稱，涂國身的資本術就在于，將這些未來不確定能否完全執行、順利執行下來能否達到約定利潤的合同當做資產，置入上市公司。
長江商報記者調查發現，回歸A股后，涂國身頻繁進行資本運作，包括收購自己控股的公司，而股權質押是涂國身最常用的資本運作手段。從去年1月22日至今年5月6日，中安消發布了32筆實控人涂國身及其一致行動人股權質押、解押公告，其中，自去年9月下旬開始，質押、解押操作較為頻繁，幾乎是每隔4天就有質押或解押操作。
長江商報記者粗略統計發現，截至5月6日公告，涂國身累計質押5.03億股(含鎖定股)，占總股本的39.23%，占其所持股份的94.29%。
記者查詢發現，涂國身質押的超過3億股質押時股價超過30元，市值超過90億元，另有2億股質押時股價在20元左右，市值超過40億元，合計市值超過130億元。這些質押的股份均為限售股 .
有券商人士曾告訴長江商報記者，限售股質押比例多在三折左右。以此計算，涂國身融資約為39億元。不過，今年一月A股市場波動較大，券商等資金提供方可能會調低融資比例，因此，涂國身的融資額可能不到39億元。
多份問詢函直指并購及業績承諾
系列資本運作不僅引發市場高度關注，也招來了監管層的頻繁問詢。
今年4月26日，針對中安消公布的2015年年報 ，上交所發來了問詢函，發出14問，針對兩年前中安消借殼上市之時的業績承諾，問詢函問及未達標原因。
長江商報記者查詢發現，中安消2014年借殼上市時承諾，標的資產2014年至2016年扣非后的凈利潤分別不低于2.1億、2.82億和3.76億元，但在2014年及2015年，這一數值分別為1.84億元及2.34億元，合計相差0.74億元。
山西證券一人士稱，上交所針對兩年前的業績承諾問詢表明，由于涂國身以數十億元合同作為資產注入了上市公司，監管層一直在關注中安消重組借殼業績兌現情況。
長江商報記者梳理發現，中安消收到的問詢函，不僅有來自交易所的問詢函，還有來證監局的。
2015年4月，中安消公告稱收購香港衛安公司時，上海證監局就發出問詢函，因為香港衛安公司系中安消實控人涂國身旗下公司，問詢函中涉及到是否存在關聯交易、交易價格確定及是否公允等問題。
去年10月，針對中安消收購澳門衛安等四家公司，上交所發來問詢函18問中安消此次重組。
根據問詢函，澳門衛安與深圳迪特都是實控人涂國身控制的關聯公司，澳門衛安的股權被質押。此外，澳門衛安、深圳迪特及飛利泰存在被交易對方及其關聯方大額資金占用。
問詢函要求中安消充分披露并購標的公司股權質押、資金占用等諸多問題，并追問實控人關聯公司大幅增值的合理性。
5月13日，董登新向長江商報記者表示，并購重組中核心是資產估值，尤其是并購大股東關聯公司，這也是利益輸送或者大股東吞噬上市公司的主要手段之一。
在監管層一再關注下，中安消借殼第三年的業績能否達標？對此，中安消證券部一人士稱，暫時不清楚。
有業內人士根據中安消近一年的收購等情況測算發現，2016年，中安消能夠完成借殼時3.76億元的業績，但要達到股權激勵中提到的6億元業績，難度不小。
中安消“跑馬圈地”資本運作術
2014年12月中國安防借殼上海老八股飛樂股份回歸A股
2015年4月擬通過全資子公司飛樂國際收購衛安1有限公司100%股權，切入香港市場
2015年10月擬斥資6.38億元收購澳門衛安等四家公司100%股權
2015年11月擬通過全資子公司中安消技術以現金1.68億元收購上海擎天科技100%股權，拓展華東地區安防市場
2016年3月擬分別以15750萬澳元、13億泰銖收購澳洲安保集團和泰國衛安
（責任編輯：盧相汀）
晉公網安備 14090202000008號 
