中國經濟網編者按：近日，巨龍管業以16.94億元巨資收購兩家互聯網公司的消息引起多家媒體關注。證券市場周刊對本次兩家被收購的公司評估增值均超15倍的情況進行的報道，中國經營報則在報道中指出，如此高的估值，還依賴于上海哲安和北京驪悅的一次高溢價突擊入股，并對那起收購提出了是否為“過橋收購”的質疑。
報道還分析認為，原艾格拉斯股東所持股份的解禁和實際控制人的減持都對巨龍管業造成利空，而巨龍管業實際控制人無疑是精心謀劃了一次減持大戲。此次收購方案中，高管參與定增的資金來源也受到了質疑，認為兩位高管屠葉初和鄭亮各2175萬元“自有資金”的來歷并不明朗。
針對上述問題，中國經濟網記者致電巨龍管業董秘辦，截至發稿電話始終無人接聽。
17億收購兩公司 評估增值逾15倍
據證券市場周刊報道，4月5日，停牌近半年的巨龍管業發布重組草案，公司計劃以發行股份及支付現金相結合的方式，作價16.94億元收購杭州搜影和北京拇指玩各100%的股權。其中，6.94億元以現金方式支付，其余10億元以22.2元/股發行4504.5萬股股份。
截至2015年10月31日，杭州搜影經審計的賬面凈資產為8279.42萬元，評估增值率達到15.38倍；北京拇指玩經審計的賬面凈資產為2019.11萬元，評估增值率更是高達16.1倍。
同時，巨龍管業還擬以22.2元/股向屠葉初、鄭亮和江信基金等8名交易對方發行7628.38萬股，募集配套資金16.94億元。屠葉初為巨龍管業常務副總經理、董事，鄭亮為巨龍管業董事會秘書、董事，兩人分別出資2175萬元。
2013年、2014年和2015年前10個月，杭州搜影分別實現收入187.66萬元、1.53億元和2.35億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-90.25萬元、6099.78萬元和9681.85萬元；北京拇指玩分別實現收入581.92萬元、1606.77萬元和1588.96萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-149.3萬元、458.45萬元和214.55萬元。
實際控制人王家鋒等承諾杭州搜影2016-2018年的凈利潤分別為1.05億元、1.29億元和1.6億元；北京拇指玩則承諾2016-2018年將分別實現凈利潤2520萬元、3150萬元和4000萬元。
高溢價“過橋收購”拉升估值？
據中國經營報報道，此次巨龍管業收購的兩家公司中，杭州搜影于2013年6月成立，出資額為10萬元。北京拇指玩于2011年4月設立，出資額為100萬元。讓杭州搜影取得如此高的估值，還依賴于上海哲安和北京驪悅的一次高溢價突擊入股。
2016年1月8日，杭州搜影實際控制人王家鋒繳納杭州搜影認繳出資額8萬元人民幣，創始人團隊公司天津久柏繳納杭州搜影認繳出資額792萬元人民幣。截至2016年1月8日，杭州搜影剛剛完成1000萬元注冊資本的認繳。
而時至半個月過后的1月25日，北京驪悅、上海哲安突擊入股杭州搜影，王家鋒、天津久柏分別與上海哲安、北京驪悅簽署《股權轉讓協議》，約定王家鋒、天津久柏分別將0.29%股權（出資額2.94萬元）、29.12%股權（出資額291.18萬元）轉讓給上海哲安，轉讓價格分別為398.53萬元、39454.41萬元；王家鋒、天津久柏分別將0.29%股權（出資額2.94萬元）、29.12%股權（出資額291.18萬元）轉讓給北京驪悅，轉讓價格分別為398.53萬元、39454.41萬元。
僅僅半個月時間，上海哲安與北京驪悅的入股價格“漲到”杭州搜影創始人團隊的135.5倍。
4月5日，上海哲安與北京驪悅以當時入股杭州搜影的價格，將所持股份平價轉讓給巨龍管業。
在巨龍管業收購北京拇指玩100%股權交易中，北京拇指玩100%股權作價為33850萬元，較北京驪悅、上海哲安2016年1月收購北京拇指玩合計58.82%股權時，交易作價下調了650萬元。
對于上海哲安和北京驪悅突擊入股是否為過橋收購，以及天津拇指玩頻現法律風險卻仍被高價收購等仍是疑問。
收購背后利空暗涌 實控人減持早有預謀？
據證券市場周刊報道，就在收購草案披露前一個月的3月30日，巨龍管業實際控制人呂仁高、呂成杰及其關聯企業浙江巨龍控股集團有限公司計劃6個月內減持合計不超過3000萬股，即不超過公司總股本的9.38%。
以巨龍管業停牌前31.77元/股的收盤價計算，呂氏家族減持金額最高達到9.53億元，在收購利好前宣布減持計劃，收購利好出爐股價上漲之時再行賣出，巨龍管業的實際控制人無疑是精心謀劃了一次減持大戲。
據中國經營報報道，一年前，巨龍管業曾經以現金和定向增發股票相結合的方式購買17名股東手中持有的艾格拉斯100%股權，最終交易價格為25億元。如今7名股東迎來解禁潮。3月19日，巨龍管業收購艾格拉斯時的17位股東中，7位股東將迎來總計6874萬股巨量減持。上海喜仕達、北京康海天達、北京正陽富時、北京泰騰博越、北京中民銀發、鄧燕、日照銀杏樹，這7位在巨龍管業上一筆收購中成為股東的機構和個人，已經獲利不菲。
按照當前持有巨龍管業的股份比例，除日照銀杏樹、北京海天康達持之外，其他5位股東均持股5%以下，這意味著其他5位股東不用提前公告，就可以在股價高位時擇機減持。
7位原艾格拉斯股東所持股份解禁并非巨龍管業的唯一利空，“呂氏家族”的減持計劃亦為巨龍管業的股價帶來了巨大的壓力。
3月29日，巨龍管業控股股東呂仁高、呂成杰及其關聯企業巨龍控股（構成一致行動關系，統稱為“呂氏家族”）計劃在6個月內減持合計不超過3000萬股，即不超過公司總股本的9.38%，而呂氏家族當前實際持有的無限售A股僅為4090.63萬股，如果全部減持完畢，呂氏家族持有的無限售A股僅剩1090.63萬股。
這意味著巨龍管業將迎來呂氏家族與PE股東合計近1億股的巨量減持，達到巨龍管業總股本的1/3。如果呂氏家族公布的3000萬股全部減持完畢，呂氏家族將僅持有7858萬股，而日照義聚與日照銀杏樹結成的一致行動人持有的股份為7041萬股，與呂氏家族持有的股份不相上下，這意味著巨龍管業未來將出現實際控制人之爭的風險。
高管參與定增 資金來源被質疑
據界面報道，參與此次認購的交易對象中有三名自然人——俞斌、屠葉初、鄭亮，認購金額對應分別為5000萬元、2175萬元、2175萬元。據披露，屠葉初為巨龍管業常務副總經理、董事，鄭亮為巨龍管業董事會秘書、董事，為上市公司關聯方。
根據俞斌、屠葉初及鄭亮的說明和承諾，其參與本次交易的資金來源合法、正當，資金來源為自有資金。公告顯示，1992年至今，俞斌擔任北京格林沃德科技有限公司董事長，直接持有公司95.87%股權。除此之外還持有北京乾坤同泰投資有限公司18%股權以及北京天易乾元投資有限公司1%股權。
相較之下，屠葉初和鄭亮各2175萬元“自有資金”的來歷卻并不明朗。
根據公告中的基本情況介紹，2012年1月至今，屠葉初擔任巨龍管業副總經理及董事職務，同時擔任河南巨龍管業有限公司總經理，屠葉初與巨龍管業及河南巨龍管業有限公司不存在產權關系。截至報告書出具之日，屠葉初無對外投資情況。
另外，2012年8月至今，鄭亮擔任巨龍管業董事會秘書及董事職務，鄭亮本次交易前與巨龍管業無產權關系。2015年2月，巨龍管業完成對艾格拉斯的收購。2015年4月至今，鄭亮擔任艾格拉斯董事職務，鄭亮與艾格拉斯無產權關系。截至報告書出具之日，鄭亮無對外投資情況。
查閱巨龍管業2014年年報發現，屠葉初和鄭亮的年薪分別只有32萬元、28萬元，兩人2013年年薪比2014年更低，分別為27萬元、21萬元。進入上市公司的2012年，兩人收入分別為22萬元與17萬元。此外，兩人都不持有上市公司股權，也從未在關聯單位領取薪酬。
按照2014年年薪計算，屠葉初和鄭亮僅憑工資收入拿出2175萬元參與認購，至少需要大約70年的時間。公告并未進一步說明兩人自有資金的來源，從兩人往日的經歷來看，正常收入拿出2000萬元也略顯“吃力”。
（責任編輯：盧相汀）
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